股权转让责任变革：新旧公司法下原股东责任边界重构

(2021)苏03民终7173号案，二审法院认为虽然在股权转让时出资期限尚未届满，但《公司法司法解释三》第十八条中“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”未对出资期限届满前及届满后转让股权进行区分。故而不论在出资期间届满前还是届满后转让股权，均落于第十八条的规范意旨中，原股东应当履行出资义务。

(2021)皖民终427号案，一审法院以《公司法司法解释三》第十三条第三款为裁判依据，判定原股东承担补充赔偿责任。但二审法院认为原股东承担责任的前提是该股东在公司设立时即负有实际缴纳出资的义务，而股东在出资期间届满前转让股权的，相应的出资义务应当视为一并转移，原股东不应再对受让人的出资义务承担责任。

（2024）粤19民终853号民事判决中指出，本案股东转让未届出资期限股权时，公司处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明股权转让时公司存在不能清偿到期债务的情形，且受让人也不存在明显缺乏缴纳出资义务能力的情形，该股权转让属正常商业行为。因此，法院未认定股东转让未届出资期限股权时具有逃避出资义务的恶意进而未判令其承担责任。

而（2020）京03民终3634号案中股东转让股权时虽然未届出资期限，但转让时股东明知公司不能清偿到期债务，且受让人明显缺乏缴纳出资能力。此种股权转让增加公司注册资本实缴到位的风险，影响公司债权人到期债权的实现，显然属于以股权转让方式恶意逃避出资义务的情形，转让人依法应当承担出资责任。

股东转让未届出资期限的股权，当受让人未按期足额缴纳出资，原股东需对未缴纳部分承担补充责任，但不包含利息。在（2024）内04民终5215号案中，二审法院认为，债权人与公司的债务发生于原股东任公司股东期间，原股东未足额履行出资义务即转让股权，在公司不能清偿债务并执行终本的情况下，法院依申请追加原股东为被执行人符合法律规定。