一人有限公司股东的股东是否应当承担连带责任？司法实践中的不同观点与裁判思路

(2019)京0114执异86号执行裁定以鹰潭合伙企业的追加申请缺乏事实依据为由不予支持申请执行人鹰潭合伙企业以被执行人中奥公司为一人有限责任公司为由，申请追加其股东中晟公司为本案的被执行人。

在(2019)京0114民初10881号判决中根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定，作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，中奥公司系只有一个法人股东的有限责任公司，中晟公司系其独资法人股东。已经生效的判决书判决中奥公司对（2012）昌民初字第11459号民事判决书中确定的债务承担连带清偿责任，中晟公司应该就中奥公司的该项债务承担连带责任。法院支持了鹰潭合伙企业申请追加中晟公司为被执行人的诉讼请求。

(2020)京0114执异464号执行裁定中，鹰潭合伙企业向法院院申请追加安华实业公司（中晟华夏公司的股东）为被执行人。

(2021)京0114民初9426号原告鹰潭合伙企业诉被告安华公司、中晟华厦公司、中奥启天公司执行异议之诉一中，法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条规定“作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持”。本案中，中晟华夏公司系只有一个法人股东的有限责任公司，安华公司系其唯一股东。已经生效的判决书判决中晟华夏公司对（2012）昌民初字第11459号民事判决书中确定的债务承担连带清偿责任，安华公司应该就中晟华夏公司的该项债务承担连带责任。现点鹰潭合伙企业申请追加安华公司为被执行人，本院予以支持。

(2022)粤01民终8731号案中二审法院认为，原告与唐鋆公司发生案涉债权债务关系时，唐鋆公司为本真行公司法人独资的一人有限责任公司，本真行公司是自然人独资企业，其唯一股东为羊远春。本真行公司提供的审计报告不足以证明本真行公司、唐鋆公司的财产相互独立，故原告申请追加本真行公司为被执行人符合法律规定。由于本真行公司作为被执行人亦无其他可供执行的财产，羊远春在本案中则自认其无证据证实本真行公司财产独立于其个人财产，故原告申请同时追加羊远春为被执行人，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第二十条的规定，法院予以支持。

(2020)粤01民终12207号案中，大唐公司向一审法院起诉请求：判令苏商公司向大唐公司支付欠付货款及利息；判令太平洋建设公司、太平洋集团公司对苏商公司上述诉讼请求承担连带责任；一审法院认为，苏商公司为一人有限责任公司，股东太平洋建设公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。太平洋建设公司亦为一人有限责任公司，股东太平洋建设公司不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。大唐公司要求太平洋建设公司、太平洋集团公司对苏商公司的上述债务承担连带清偿责任，符合法律规定，一审法院予以支持。二审法院维持原判。

(2022)鲁1083民初96号案中，原告提出诉讼请求：要求威海顺丰乳山营业部赔偿货物损失、保证金损失；要求威海顺丰顺意达分公司、威海顺丰公司、山东顺丰公司、顺丰速运有限公司对上述债务承担连带清偿责任。法院认为，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，因威海顺丰乳山营业部、威海顺丰顺意达分公司系威海顺丰公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任由威海顺丰公司承担；山东顺丰公司系威海顺丰公司的一人股东、顺丰速运有限公司系山东顺丰公司的一人股东，其均不能提供证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对威海顺丰公司的债务承担连带责任。

另外，广东法院做出的(2019)粤0113民初12036号、(2021)粤2071民初36246号判决均支持了原告要求一人有限责任公司的股东和股东的股东承担连带责任的诉讼请求。

(2021)苏0981民初6655号案中，原告金螳螂公司与被告恒冠公司、恒大南京公司、恒大公司装饰装修合同纠纷一案，法院认为，关于恒大南京公司、恒大公司是否承担责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，因恒冠公司系一人有限公司，其股东为恒大南京公司，恒大南京公司未能提供充分证据证明公司财产独立于其财产的，应当对恒冠公司的上述债务承担连带责任。关于金螳螂公司要求恒大公司承担连带责任的请求。根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任由法律规定或者当事人约定，对于一人有限公司的独资股东的独资股东应否承担连带责任并无法律明确约定，美瑞德公司亦未举证证明双方对此有约定，故本院依法不予支持。

(2020)浙0127民初309号案中，原告钜元公司诉被告尚雅公司、华普公司、艾雯公司建设工程施工合同纠纷一案，法院认为，被告尚雅公司系由被告华普公司100%控股的一人公司，无证据证明尚雅公司财产独立于华普公司，故被告华普公司应与尚雅公司承担连带清偿责任。被告艾雯公司是被告华普公司一人股东，但并非尚雅公司的股东，对被告要求艾雯公司承担连带清偿责任的诉讼请求，法院不予支持。二审法院维持原判。