新《公司法》“横向穿透”：守护债权人权益的有力武器

一、横向穿透规则的核心要义

新《公司法》第二十三条明确规定，股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。这意味着，当股东通过操控多个公司来逃避债务时，债权人有权要求这些关联公司共同承担债务责任，突破了以往公司独立人格和有限责任的限制，实现了对债权人的有力保护。

横向穿透规则实质上蕴含着纵向法人人格否认和反向法人人格否认的两种情形。通过揭开公司面棉纱使其背后的股东承担连带责任，然后揭开股东的面纱，使股东控制的其他公司对股东的债权人承担连带责任。虽然公司法未明确规定，但基于“三角刺破”规则的逻辑，控制股东的债权人在特定情况下，可要求控制股东及其控制的多家公司作为一个责任整体承担连带责任。

二、适用横向穿透规则的关键要件

（一）主体要件

原告通常为公司债权人，而被告则是同一股东控制的两个以上公司。这里的控制主体不仅包括显名股东，还涵盖隐名股东和实际控制人。从目的解释来看，横向人格否认制度旨在防止公司人格独立和有限责任被滥用，将隐名股东和实际控制人纳入控制主体范围，更有利于保护债权人利益，且不会对其他股东造成不可预见的不利影响。

（二）行为要件

控制主体需利用其控制的公司实施滥用行为，主要包括人格混同、过度支配与控制两类情形。在横向人格否认中，若控制行为超出合理范围，构成过度支配与控制，各横向关联公司应承担连带责任；若控制行为在合理范围内，则需考察是否形成人格混同，若形成则承担连带责任。

1.人格混同

认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意志和独立利益，最主要的表现是公司的财务或者财产与股东的财务或者财产是否混同，公司的财产是否独立。出现以下情形之一的，可以认定为财务或者财产混同：（1）股东随意无偿调拨公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东个人的债务，或者调拨资金到关联公司，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用。

在出现财务或者财产混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理这类案件时，关键要看是否构成财务或者财产混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是财务混同或者财产混同的补强。

(2020)最高法民终1084号案中，最高院认为，银燕公司、百富勤公司之间具有关联关系。关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间应对外部债务承担连带责任。百富勤公司在一审中认可银燕公司代其收取部分股权转让款的事实，并在回答一审法院询问“财务如何处理”时称“不清楚”，银燕公司也未提交证据证明其代百富勤公司收取相关股权转让款具有合同依据。且银燕公司、百富勤公司对于代收的部分款项，是否已经返还给百富勤公司等事实均未提供证据予以证实。因百富勤公司、银燕公司之间存在没有合同依据的利益输送，导致两家公司财产边界不清、财务混同，一审法院判决银燕公司应对百富勤公司债务承担连带责任并无不当。

(2021)最高法民再342号案中，二审法院认为金元贸易公司与汇业贸易公司、永兴仪器厂表面上彼此独立，但三公司（或厂）均受孙和平或其直系亲属控制，孙和平或其直系亲属作为控股股东或实际控制人控制三公司（或厂），滥用控制权使三公司（或厂）财产边界不清，利益相互输送，丧失人格独立性，成为逃避债务的工具，严重损害金元贸易公司债权人的利益。由此，一审判决以金元贸易公司、原金元贸易公司、汇业贸易公司等存在人格、财产混同为由，未支持汇业贸易公司、永兴仪器厂对案涉集体土地使用权及临时建筑的拆迁补偿部分排除执行的诉求，有相应的事实和法律依据，二审判决予以改判有误，最高人民法院予以纠正。

2.过度支配与控制

公司一旦被某一股东滥用控制权，就不再具有独立意志和独立利益，其独立人格就会沦为道具，如仍然恪守公司独立人格，就会严重损害公司债权人利益，此时应当否认公司人格。在多个关联公司由同一人、夫妻、母子或者家族控制的场合，在认定是否应当否定公司人格时，重点就要考察是否存在滥用控制行为的情形。以下情形，一般可以认定为滥用控制行为：同一股东控制的子公司向其他子公司输送利益；关联公司与其他公司进行交易，收益归关联公司一方，损失却由关联公司另一方承担；先抽逃公司资金或解散公司，再以原设备、场所、人员及相同经营目的另设公司，从而逃避原公司债务。

①认定国发节能公司、国发后勤公司与国发华企公司人格混同，需承担连带清偿责任

国发节能公司、国发后勤公司、国发华企公司在住所地、联系方式、高管人员、业务范围等方面存在混同或交叉。国电光伏公司提供的工商信息、招聘信息、年度报告显示，三公司住所地均位于北京市西城区 ，联系电话相同，国发后勤公司与国发华企公司的电子邮箱一致。同时，郭留成、韩霞、王学光等在三家公司交叉任职，且三公司经营范围均涉及机械、电器等相关业务。相关主体虽提出异议，但因未能提供有效证据证明，法院对其主张不予采信。

从一审法院调取的国发华企公司五个银行账户往来明细来看，能证明三公司存在财务混同。2011-2018年期间，三公司之间存在大量资金往来，多数资金用途标注不明；国发华企公司的项目回款和财政补贴频繁、大额转出给国发节能公司、国发后勤公司；国发节能公司、国发后勤公司向国发华企公司转入的资金与国发华企公司的日常经营支出基本持平。国发节能公司、国发后勤公司、郭留成拒绝提供财务账册配合司法审计，也未提供其他反驳证据，一审法院采信国电光伏公司对银行流水的核查意见，认定三公司财务混同并无不当。二审中，相关主体仅以银行流水不能完整反映资金流向为由否定财务混同，法院不予认可。

②认定郭留成作为实际控制人过度支配与控制公司，需承担连带清偿责任：根据一审查明事实，郭留成通过股权控制链条，即持有国发后勤公司97.83%的股权，国发后勤公司持有国发节能公司99.69%的股权，国发节能公司持有国发华企公司93.75%的股权，能够实际控制、支配国发节能公司、国发华企公司，且其同时为两公司个人股东并担任公司高管人员。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款规定，郭留成系三公司实际控制人具有高度可能性。国发节能公司、国发后勤公司、郭留成上诉否认但未提供反驳证据，应承担不利后果。郭留成作为实际控制人，对公司过度支配与控制，致使三公司财产边界不清、财务混同，丧失人格独立性，导致国发华企公司无法清偿欠付国电光伏公司的大额债务，严重损害了公司债权人利益，因此应对公司债务承担连带责任。

因此，法院认为国发节能公司、国发后勤公司、郭留成的上诉请求缺乏事实和法律依据，不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持，即驳回上诉，维持原判。国发节能环保发展集团有限公司向最高人民法院提出的再审申请也被驳回。

（三）主观要件

股东存在逃避债务的故意。这一要件通常结合控制行为和滥用行为进行判断，实践中，在满足其他要件的情况下，一般可完成对该要件的证明，无需债权人另行举证。

（四）结果要件

必须严重损害公司债权人利益。判断标准通常为债务人不能清偿到期债务。若债权人能证明存在滥用行为，一般可推定满足结果要件，无需证明债务人无偿债能力。而且，结果要件不以其他方式无法救济为前提，债权人有权选择直接适用横向穿透规则来维护自身权益。

三、债权人维权的关键要点

（一）证明责任

在适用横向穿透规则时，债权人承担证明责任，需证明滥用行为、逃避债务以及严重损害债权人利益等要件事实成立。然而，由于滥用行为具有隐蔽性，实践中债权人举证存在困难。对此，债权人可采用“初步证据标准+申请法院调取证据”的方式降低证明难度。例如，债权人提供关联公司发布的招聘信息、营业执照复印件等初步证据，证明公司之间存在人员、业务混同的可能性，法院可根据公平原则和诚实信用原则，要求公司或股东进一步证明不存在滥用行为，否则将认定待证事实成立。

（二）诉讼程序

1.诉讼地位

债权人应根据债务是否已由生效法律文书确认，来确定被告和第三人。若债务已确认，债权人另行提起公司人格否认诉讼时，列股东为被告，公司为第三人；若债务未确认，债权人就其与公司之间的债务提起诉讼的同时，一并提起公司人格否认诉讼，要求股东承担责任的，列公司和股东为共同被告；

债权人与公司之间的债务尚未经生效法律文书确认，债权人直接提起公司人格否认诉讼，要求股东对债务承担责任的，人民法院应当向债权人释明，追加公司为共同被告。债权人拒绝追加的，裁定驳回起诉。

2.管辖法院

若债权人同时起诉债务人公司和相关主体，根据基础债权债务关系的性质确定管辖法院；若债权人在取得对债务人公司的债权确认生效判决后另行起诉，则由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，债务人公司住所地法院通常具有管辖权。

3.诉讼时效

若同时起诉，按基础债权债务关系确定诉讼时效；若另行起诉，则适用一般侵权关于诉讼时效的规定，从债权人知道或应当知道权利受损及义务人之日起计算三年。

（三）执行阶段

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，追加当事人应严格遵循法定原则，即变更、追加执行当事人应当严格限定于法律、司法解释明确规定的情形。主体混同、人格混同、财产混同不属于法律、司法解释规定的追加被执行人的法定情形。法人人格否认不能在执行阶段直接追加相关主体责任，公司人格否认诉讼是追究股东或关联公司责任的必经程序。只有符合法定条件，如企业发生分立、合并等情况，执行法院才能依法变更、追加被执行人。